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    阳光照明:受让厦门阳光恩耐照明有限公司股权暨关联交易

    2019-08-13 08:49 次阅读 稿源:股票配资

     
    原标题:阳光照明:关于受让厦门阳光恩耐照明有限公司股权暨关联交易的公告

    阳光照明:受让厦门阳光恩耐照明有限公司股权暨关联交易


    证券代码:600261 证券简称:阳光照明 公告编号:临2019-024

    浙江阳光照明电器集团股份有限公司

    关于受让厦门阳光恩耐照明有限公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

    . 公司拟受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的5.00%部分,受让价格为
    5,447.75万元。上述股权受让完成后,公司持有厦门阳光的股权比例为100.00%,
    金寨鹭创不再持有厦门阳光的股权。

    . 过去12个月内,除本次关联交易外,公司未与同一关联人金寨鹭创发生
    关联交易,公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。





    一、关联交易概述

    厦门阳光恩耐照明有限公司(以下简称“厦门阳光”)系浙江阳光照明电器
    集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司,注册资本31,579万元
    人民币,其中,公司出资30,000万元,占注册资本的95.00%;金寨鹭创股权投
    资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金寨鹭创”)出资1,579万元,占注册资
    本的5.00%。


    为进一步完善公司治理体系,公司拟受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的
    5.00%部分,上述股权受让完成后,公司持有厦门阳光的股权比例为100.00%,
    金寨鹭创不再持有厦门阳光的股权。


    以厦门阳光截至2018年12月31日经审计的净资产108,954.98万元为依据,
    确认股权受让价格为5,447.75万元。具体受让情况如下:

    序号

    姓名

    注册资本出
    资额

    注册资本出资
    比例

    股权受让后注
    册资本出资额

    股权受让后注册资
    本出资比例

    1

    金寨鹭创

    1,579万元

    5.00%

    /

    /

    2

    本公司

    30,000万元

    95.00%

    31,579万元

    100.00%

    合计

    31,579万元

    100.00%

    31,579万元

    100.00%



    作为厦门阳光管理层持股平台,金寨鹭创持有厦门阳光5.00%的股权,根据
    《股票上市规则》的规定,金寨鹭创原执行事务合伙人许文平先生为本公司离任


    董事、副总经理,故金寨鹭创系公司关联法人,此次公司受让金寨鹭创持有厦门
    阳光股权的行为构成关联交易。


    至本次关联交易为止,股票配资网,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
    之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,占上市公司最近一期经审计
    净资产绝对值5%以下。本次关联交易事项属于董事会决策权限,无需提交公司
    股东大会审议,也不构成中国证监会规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍

    公司名称:金寨鹭创股权投资合伙企业(有限合伙)

    类型:合伙企业

    住所:金寨县现代产业园区(安徽阳光照明电器有限公司厂房内)

    执行事务合伙人:吕伯君 (2019年7月8日—至今)

    原执行事务合伙人:许文平(2017年7月3日—2019年7月7日)

    成立日期:2017年7月3日

    经营范围:股权投资(仅限合伙人所在企业内部股权投资)

    股权结构:吕伯君出资比例80.05%,杨张铭出资比例10.01%,余鹭帆出资
    比例3.80%,孙成刚出资比例3.10%,吴文海出资比例3.04%。


    关联方关系:作为厦门阳光管理层持股平台,金寨鹭创持有厦门阳光5.00%
    的股权,根据《股票上市规则》的规定,金寨鹭创原执行事务合伙人许文平先生
    为本公司离任董事、副总经理,故金寨鹭创系公司关联法人,此次公司受让金寨
    鹭创持有厦门阳光股权的行为构成关联交易。


    截至2018年12月31日,金寨鹭创总资产为4,970万元,净资产为4,849
    万元,2018年度营业收入为600万元,净利润为600万元。截至2019年3月31
    日,金寨鹭创总资产为4,850万元,净资产为4,849万元,2019年一季度营业
    收入为0万元,净利润为0万元,以上财务数据未经审计。


    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的

    1、交易的名称和类别

    公司名称:厦门阳光恩耐照明有限公司

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:厦门市海沧区后祥路88号


    法定代表人:陈森洁

    注册资本:31,579万元人民币

    成立日期:2008年5月12日

    经营范围:节能电光源、LED照明产品制造、照明电器及仪器设备制造;照
    明电器原材料、电器设备销售;经营各类商品及技术的进出口(不另附进出口商
    品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营范
    围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

    股权结构:公司出资比例95.00%,在线配资,金寨鹭创出资比例5.00%。


    本次关联交易为受让股权类资产。


    2、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

    单位:万元

    项目

    2019年3月31日

    (未经审计)

    2018年12月31日

    (经审计)

    资产总额

    242,664.40

    257,242.26

    净资产

    112,895.95

    108,954.98

    营业收入

    55,373.36

    250,221.20

    净利润

    3,937.44

    18,646.50



    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

    公司对本次股权受让聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对厦门阳光
    截止2018年12月31日的报表进行了专项审计,出具了《审计报告》(中汇会审
    2019[4144]号),本次股权受让价格以审计后的净资产为依据,受让价格为
    5,447.75万元。


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次受让股权符合公司战略规划,有利于公司进一步完善组织架构体系,实
    现公司持续、健康、稳定发展。同时,本次股权受让遵照公平、公正的市场原则
    进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


    五、该关联交易应当履行的审议程序

    (一)公司在董事会召开前公司就该交易事项与独立董事进行了沟通。公司
    独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上,同意将上述议案提交公司第八届
    董事会第十一次会议审议。


    (二)公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于受让厦门阳光恩耐照


    明有限公司股权的议案》,以同意8票,反对0票,弃权O票的表决结果,同意
    公司受让金寨鹭创持有厦门阳光股权的5.00%部分。上述股权受让完成后,本公
    司持有厦门阳光的股权比例为100.00%,金寨鹭创不再持有厦门阳光的股权。公
    司独立董事认为:

    1.上述议案所涉及的关联交易的决策及表决程序合法,符合《公司法》、《证
    券法》等有关法律、法规和公司章程的规定;

    2.上述议案所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存
    在损害公司或股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形;

    3.本次受让厦门阳光恩耐照明有限公司股权符合公司战略规划,有利于公司
    进一步完善组织架构体系,实现公司持续、健康、稳定发展。


    六、备查文件

    (一)公司第八届董事会第十一会议决议

    (二)经独立董事事前认可的意见

    (三)经独立董事签字确认的独立董事意见

    (四)审计报告

    特此公告





    浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

    2019年7月23日


      中财网

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